业务合并与延期 - 公司于2023年6月6日与TNL Mediagene签订合并协议，预计将通过合并成为TNL Mediagene的全资子公司[160] - 公司计划使用公开发行、私募配售和额外私募配售的收益，以及资本股、债务或其组合来完成首次业务合并[162] - 2023年8月29日，公司股东批准将业务合并完成日期从2023年9月7日延长至2024年6月7日，并支付了136,786,445美元的赎回款项[164] - 2024年5月29日，公司股东再次批准将业务合并完成日期从2024年6月7日延长至2024年12月7日，并支付了48,321,747美元的赎回款项[164] - 截至2024年9月30日，公司持有信托账户中的现金为21,172,263美元，计划用于完成首次业务合并[175] - 公司计划使用信托账户外的资金进行业务尽职调查、谈判和完成首次业务合并[176] - 公司必须在2024年12月7日前完成业务合并，否则将面临强制清算和解散[184] - 公司面临持续经营的重大不确定性，可能无法在2024年12月7日前完成业务合并[185] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司持有现金47,683美元，但存在8,229,168美元的营运资本赤字[166] - 2024年前三季度，公司净亏损为1,672,123美元，主要受信托账户中现金的利息收入影响[168] - 公司可能会从赞助商或其附属公司获得贷款，以弥补营运资本不足或支付交易成本，最高可达1,500,000美元[178] - 公司于2023年6月20日发行了无担保可转换本票，总额为1,500,000美元，用于潜在的初始业务合并和营运资金[180] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，该本票的未偿还本金和利息分别为1,478,375美元和1,095,833美元[180] - 公司于2023年8月3日向TNL Mediagene发行了无担保本票，初始金额为400,000美元，后于2024年7月15日修订为650,000美元[181] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，TNL Working Capital Note的未偿还本金分别为454,888美元和149,946美元[181] - 公司于2024年4月5日与Sponsor签订了无担保本票，金额为750,000美元，截至2024年9月30日，未偿还本金为704,225美元[182] 股票发行与转换 - 2024年6月21日，公司发行了总计4,353,749股A类普通股和390,000股A类普通股，分别转换自B类普通股[165] 费用与支出 - 公司支付了2.00%的承销折扣，即3,795,000美元，以及3.50%的递延费用，即6,641,250美元[190] - 公司与Leggett和Lasov签订了咨询协议，分别支付每月20,000美元和32,500美元的服务费[191] - 截至2024年9月30日，公司应支付Leggett的成功奖金为77,500美元，而Lasov的奖金已不再需要支付[192] 法规与报告 - 公司选择不可撤销地退出JOBS法案提供的延长过渡期，这意味着当新标准发布或修订时，公司将与其他上市公司同时采用新标准[201] - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的益处[202] - 作为“新兴成长公司”，公司可以选择依赖JOBS法案的豁免，可能不需要提供审计师对内部财务控制系统的认证报告、提供所有可能要求的薪酬披露、遵守PCAOB关于强制审计公司轮换或补充审计报告的要求，以及披露某些高管薪酬相关项目[202] - 这些豁免将适用于公司完成公开发行后的五年内，或直到公司不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[202] - 公司被定义为较小报告公司，因此不需要提供市场风险定量和定性披露的信息[203]