股份回购 - 公司计划从Sanken Electric Co., Ltd.回购38,767,315股普通股，占已发行普通股的20%[2] - 回购股份将通过新股发行和增加现有信贷额度下的定期贷款来融资[2] - 新股发行将在首次回购前进行，以筹集部分回购资金[2] - 剩余回购股份将通过增加的定期贷款来融资[2] - 首次回购的购买价格将等于首次回购股份数量乘以新股发行的净公开发行价格每股[6] - 第二次回购的购买价格将等于第二次回购股份数量乘以新股发行的净公开发行价格每股[8] - 首次和第二次回购将在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室或通过远程交换签名页进行[10] - 首次回购时，公司将以现金形式向卖方支付首次回购购买价格，扣除交易成本和费用[11] - 第二次回购时，公司将以现金形式向卖方支付第二次回购购买价格，扣除交易成本和费用[11] 交易条件与执行 - 公司已获得所有必要的公司或其他组织行动授权，以执行、交付和履行本协议及其他交易文件，并完成本协议及其他交易文件所设想的事项[24] - 公司已收到卖方执行官签署的证书，确认满足第一关闭日期的条件[32] - 卖方在第一关闭日期的所有权为98,500,097股普通股，占不到50%的流通普通股[33] - 第二关闭日期的条件包括完成第一关闭和增量定期贷款，其净收益不少于3亿美元[36] - 公司有权在2024年9月30日前终止协议，如果第一或第二关闭的条件未满足且未被公司书面放弃[41] 法律与协议条款 - 卖方同意承担与交易相关的所有成本和费用，包括但不限于注册和文件费用、印刷成本、转让代理费用等[9] - 公司同意在符合美国税收处理的前提下，不从卖方支付的款项中扣除任何美国股息预扣税[46] - 公司同意在特拉华州进行所有与本协议相关的法律诉讼[51] - 各方在此无条件放弃任何法律程序中的陪审团审判权利[52] - 本协议和所有交易文件构成各方之间关于本协议主题的完整协议，取代所有先前的口头和书面协议[53] - 如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款将继续完全有效，只要交易的经济或法律实质未受到任何一方的不利影响[54] - 本协议可以签署多份原件，每份原件均具有相同效力[55] - 各方同意，如果本协议的任何条款未得到履行，将遭受不可弥补的损害，因此有权获得禁止违约或强制执行本协议条款的禁令，无需提供保证金[56] - 各方同意在发布与本协议或交易相关的任何新闻稿或公开声明前相互协商[57] 定义与解释 - “适用法律”指对任何个人具有约束力或适用的任何跨国、国内或外国联邦、州或地方法律、宪法、条约、条例、规则、命令、禁令、判决、裁决或其他类似要求[58] - “业务日”指除周六、周日或纽约市商业银行根据适用法律被授权或要求关闭的其他日子[59] - “交易文件”指本协议、股东协议及任何其他与本协议所设想交易有关的协议、转让契据或证书[65]