收入和亏损 - 公司总收入：2024年第三季度为345,523美元，2023年第三季度为226,907美元；2024年前三季度为966,515美元，2023年前三季度为622,667美元[148] - 公司净亏损：2024年第三季度为537,143美元，2023年第三季度为156,131美元；2024年前三季度为2,277,303美元，2023年前三季度为47,217美元[148] - 食品和饮料销售收入：2024年第三季度为345,523美元，2023年第三季度为226,907美元；2024年前三季度为966,515美元，2023年前三季度为609,900美元[157] - 会员销售收入：2024年第三季度和前三季度均为0美元，2023年第三季度为0美元，2023年前三季度为12,583美元[149] - 公司2024年第三季度营收成本从86,435美元增加到185,654美元[162] - 公司2024年前九个月营收成本从237,824美元增加到478,436美元[162] - 公司2024年第三季度毛利润从140,472美元增加到159,869美元[164] - 公司2024年前九个月毛利润从384,843美元增加到488,079美元[164] - 公司2024年第三季度净亏损为537,143美元，相比2023年同期的156,131美元有所增加[167] - 公司2024年前九个月净亏损为2,277,303美元，相比2023年同期的47,217美元有所增加[167] 财务状况 - 公司截至2024年9月30日的现金从2023年12月31日的1,159,201美元减少到832,368美元[167] - 公司截至2024年9月30日的总资产从2023年12月31日的23,710,684美元减少到2,920,066美元[167] - 公司2024年前九个月经营活动使用的净现金为1,404,073美元，相比2023年同期的2,228,539美元有所减少[173] - 公司2024年前九个月投资活动提供的净现金为20,451,688美元，相比2023年同期的69,052,195美元有所减少[173] 市场和地理分布 - 地理收入分布：2024年第三季度韩国和新加坡分别占6%和94%，2023年第三季度分别为6%和94%；2024年前三季度分别为5%和95%，2023年前三季度分别为8%和92%[150] 会员和产品 - 会员数量：截至2024年，公司拥有9,811名创始会员，计划推出新的年度订阅会员模式[140] - 新产品和市场扩张：公司计划在2024年推出Hapi Marketplace，首先在美国市场，随后扩展到韩国和香港，最终扩展到亚洲其他地区[141] - Hapi Café业务：公司在2022年和2024年在韩国和新加坡开设了Hapi Café，计划进一步扩展[143] - Hapi Wealth计划：计划于2024年11月在中国和亚洲其他地区进行软启动，2025年1月正式启动，并计划2025年在北美推出[146] 财务挑战和风险 - 财务挑战：公司面临的主要挑战包括通过交叉销售和收入共享安排提高收入、识别和收购互补业务、吸引和保留技术及销售人才、控制运营费用[151] - 公司终止了与Meteora的认购协议，并支付了20万美元的结算费用[187] - 公司认为通胀对2023年9月30日止九个月和2023年12月31日止年度的运营结果影响不大[188] - 外币汇率波动对公司新加坡至韩国的内部贷款（约270万美元）有影响，预计2024年仍将影响运营结果[189] 公司治理和内部控制 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求的豁免[190] - 公司目前无需维持有效的内部控制系统，但若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，则需遵守独立注册会计师事务所的认证要求[192] - 管理层负责财务报表的编制和公允展示，财务报表已按照美国公认会计原则编制[193] - 管理层评估了截至2023年12月31日的内部控制有效性，发现由于人员有限，内部控制存在重大缺陷，计划任命更多具备财务会计、GAAP和SEC经验的人员来弥补[195] - 公司为小型报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[197] - 管理层评估了截至2024年9月30日的披露控制和程序有效性，结论为有效[199] - 截至2024年9月30日的季度内，公司内部控制未发生重大变化[200] 管理层和会议 - 公司首席执行官为John Thatch，首席财务官为Rongguo Wei[204] - 财报电话会议日期为2024年11月6日[204]

收入和亏损 - 公司总收入在2024年第二季度为334,882美元，2023年同期为195,198美元[161] - 公司总收入在2024年上半年为620,992美元，2023年同期为395,760美元[161] - 公司净亏损在2024年第二季度为403,641美元，2023年同期为62,935美元[166] - 公司净亏损在2024年上半年为1,740,160美元，2023年同期为108,914美元[166] - 食品和饮料销售占公司2024年第二季度收入的100%，2023年同期同样为100%[161] - 食品和饮料销售占公司2024年上半年收入的100%，2023年同期为97%[161] 地区收入占比 - 公司在新加坡和韩国的收入占比在2024年第二季度分别为94%和6%，2023年同期同样为94%和6%[161] - 公司在新加坡和韩国的收入占比在2024年上半年分别为95%和5%，2023年同期为90%和10%[161] 财务状况 - 公司现金从2023年12月31日的1,159,201美元减少到2024年6月30日的821,353美元[170] - 公司负债从2023年12月31日的6,207,178美元增加到2024年6月30日的6,567,743美元[170] - 公司总资产从2023年12月31日的23,710,684美元减少到2024年6月30日的3,068,280美元[170] - 公司于2024年4月24日与Alset Inc.签订信贷协议，提供最高1,000,000美元的信贷额度[170] 现金流量 - 2024年6月30日止六个月，公司经营活动净现金流出为1,129,040美元，相比2023年同期的1,379,468美元有所减少[171] - 2024年6月30日止六个月，公司投资活动净现金流入为20,554,734美元，相比2023年同期的69,023,066美元有所减少[171] - 2024年6月30日止六个月，公司融资活动净现金流出为19,741,962美元，相比2023年同期的68,001,990美元有所减少[171] 业务发展和计划 - 公司正在实施新的年度订阅会员模式，并计划在此模式下恢复会员销售[158] - 公司计划通过增加Hapi Café的数量来扩大会员基础[160] 公司治理和内部控制 - 公司目前不需要维持一个有效的内部控制系统，除非被认定为大型加速申报者或加速申报者[182] - 作为新兴成长公司，公司将利用JOBS法案中的某些豁免，不遵守独立注册公共会计师事务所的证明要求[182] - 管理层负责准备和公正呈现招股说明书中包含的财务报表，这些报表已按照美国公认会计原则准备[182] - 管理层还负责建立和维护足够的财务报告内部控制，包括记录、处理、汇总和报告可靠数据的政策和程序[182] - 管理层认识到内部控制存在固有限制，包括人为错误和内部控制的规避或超越，因此有效的内部控制只能提供关于财务报表呈现的合理保证[182] - 管理层最近一次评估财务报告内部控制是在2023年12月31日，基于COSO发布的内部控制综合框架标准[182] - 管理层确定公司未维持有效的财务报告内部控制，原因是缺乏具有美国公认会计原则和SEC报告经验的员工，这构成一个重大缺陷[182] - 为了纠正这一缺陷，公司计划任命具有财务会计、GAAP和SEC经验的其他合格人员[182] - 招股说明书未包含注册公共会计师事务所关于内部控制的证明报告，管理层的报告未受到注册公共会计师事务所的证明[182] - 公司作为小型报告公司，不需要提供市场风险定量和定性披露的信息[182] 其他事件和交易 - 公司于2022年2月3日支付了1,725,000美元的承销折扣[173] - 公司于2023年12月18日与承销商达成协议，以325,000美元现金、149,443股公司股票和1,184,375美元本票作为全额清偿[174] - 公司于2023年8月1日完成了业务合并，合并后公司更名为"HWH International Inc."，交易满足所有关闭条件[175]

公司概况 - 公司于2019年4月1日在韩国注册成立，采用单层会员营销模式[81] - 公司于2022年调整为多层会员制模式，增加产品和服务[81] - 公司拥有9,811名创始会员，享有持续会员权益[81] - 公司正在分阶段推出HWH Marketplace、Hapi Cafés、旅游业务和Hapi Wealth Builder等业务[81,83] 财务状况 - 2024年第一季度公司总收入为286,110美元，其中食品饮料收入占100%[84,88] - 2024年第一季度公司净亏损为1,336,519美元，主要由于运营费用增加[86,87] - 公司现金余额从2023年12月31日的22,505,969美元下降至2024年3月31日的999,506美元[89] - 公司将通过相关方融资支持未来12个月的运营[89] - 公司在2024年3月31日的三个月内用于投资活动的净现金流为2.52072亿美元，而2023年同期为822.7万美元[91] - 公司在2024年3月31日的三个月内从融资活动获得的净现金流为7.49948亿美元，而2023年同期为1.8273亿美元[92] 公司重大事项 - 公司于2022年2月3日支付了172.5万美元的现金承销折扣[93] - 公司于2023年12月18日与承销商达成了偿还欠款的协议,将以325,000美元现金、149,443股普通股和118.4375万美元的承兑票据的方式全额偿还[94] - 公司于2023年8月1日召开特别股东大会,批准了与HWH International Inc.的业务合并[95] - 公司有责任在业务合并完成后15个工作日内提交重新登记注册的申请,并在60个工作日内使其生效[96] - 公司的主要股东和管理层将在业务合并完成后签署6个月的禁售协议[98] 其他信息 - 公司认为目前通胀对其经营业绩和财务状况没有重大影响,但未来可能会产生不利影响[100] - 公司目前是一家新兴成长公司,可以享受相关的报告豁免政策[102] - 公司2024年5月15日由首席执行官John Thatch和首席财务官Rongguo Wei签署[109] - 公司2024年5月15日发布财报电话会议[109]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended November 30, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to _________ Commission File Number: 001-41254 HWH INTERNATIONAL INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 87-3296100 (State o ...

文章核心观点 - 阿尔塞特资本收购公司(Alset)与HWH International Inc.(HWH)完成了之前宣布的业务合并[2] - 合并后的公司股票将于2024年1月9日在纳斯达克全球市场交易,股票代码为"HWH"[1][2] - 此次业务合并有助于HWH在快速增长的"吉格"经济中继续保持增长势头[3] 公司简介 - HWH International Inc.是一家以目标为导向的生活方式公司,包括四大核心支柱:HWH Marketplace、Hapi Cafe、Hapi Travel Destination和Hapi Wealth Builder[4] - HWH致力于开发新的途径,帮助人们追求健康、财富和幸福[4] - 阿尔塞特资本收购公司(Alset)是一家特殊目的收购公司,于2022年2月在纳斯达克上市[5]

公司业务及财务状况 - 公司是一家新成立的空白支票公司，旨在通过与一个或多个企业进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来实现业务组合[54] - 公司于2022年2月3日完成了首次公开募股，发行了8,625,000单位，募集资金约为4.7百万美元[54] - 公司的现金和流动资金为812,293美元，足以满足其在未来一年内完成业务组合或者进行其他支付需求[57] - 公司在2023年8月31日的三个月净亏损为176,025美元，九个月净收入为779,883美元[59] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务、购买义务或长期负债[60] - 公司同意支付赞助商每月10,000美元的办公空间、水电和秘书和行政支持服务费[61] - 公司在2022年2月3日支付了每单位0.20美元的现金承销折扣，总额为1,725,000美元[63] - 公司的关键会计政策和做法在本报告期间没有关键会计政策或估计[65] 公司法律及合规情况 - 公司认为通货膨胀对业务、收入或运营结果没有实质性影响[68] - 公司是一家“新兴成长型公司”，可以享受某些豁免规定，如不需要遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404条的审计要求[69] - 公司作为较小的报告公司，不需要提供与市场风险相关的信息[69]

公司概况 - 公司是一家新成立的空白支票公司，旨在通过与一个或多个企业进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来实现商业组合[52] - 公司于2022年2月3日完成了首次公开募股，发行了8,625,000单位，募集资金约为4.7百万美元[52] 财务状况 - 截至2023年5月31日，公司现金为1,219,809美元，工作资本为846,848美元[55] - 2023年5月31日的三个月净收入为395,021美元，其中包括投资收入786,703美元，运营费用236,974美元和税费154,707美元[57] - 2023年5月31日的六个月净收入为955,908美元，其中包括投资收入1,675,858美元，运营费用390,070美元和税费329,880美元[58] - 公司没有长期债务义务、资本租赁义务、运营租赁义务、购买义务或长期负债[59] 费用及支付 - 公司同意在NASDAQ Capital Market上市后，每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、水电和秘书和行政支持服务[60] - 公司于2022年2月3日支付了每单位0.20美元的现金承销折扣，总计1,725,000美元[62] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计3,018,750美元，该费用将在公司完成业务组合时从信托账户中支付给承销商[63] 法规遵从 - 公司认为通货膨胀对业务、收入或运营结果没有实质性影响[67] - 公司是一家“新兴成长型公司”，可以利用某些豁免规定，如不需要遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404条的审计要求[68] - 公司选择不退出延长过渡期，这意味着在私人公司采纳新的或修订后的标准时，作为新兴成长型公司的公司也可以采纳新的或修订后的标准[68]

财务状况 - 公司于2023年2月28日拥有现金850,175美元和工作资本489,815美元[51] - 公司自2022年2月3日完成首次公开募股后，运营银行账户中有约190万美元，工作资本约165万美元[52] 财务业绩 - 公司于2023年2月28日的净收入为560,887美元，较2022年同期的净亏损45,510美元有所增长[54] 公司类型 - 公司是一家“新兴成长型公司”，根据《1933年证券法》第2(a)条的定义，可以享受某些适用于非新兴成长型公司的各种报告要求豁免[64] - 根据《2012年初创企业法案》，公司可以选择不遵守新或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守新或修订的财务会计准则[64] - 公司是一家较小的报告公司，根据《交易法》第12b-2条的定义，不需要提供此项要求的信息[64]

公司概况 - 公司在2022年没有回购任何股票[80] - 公司是一家空白支票公司，旨在通过合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合与一家或多家企业合并[81] - 公司计划使用首次公开募股和销售配售单位的资金，以及与首次业务组合相关的股票销售收益、银行或其他贷款或目标公司的股票发行债务，或以上述方式的组合来实现首次业务组合[82] - 公司将通过向HWH股东支付1.25亿美元的股票作为合并对价来实现合并[84] 财务状况 - 截至2022年11月30日，公司现金为1,172,581美元，工作资本为818,083美元[85] - 公司的流动性需求直至2022年11月30日已通过赞助商25,000美元的创始股份资本贡献和赞助商的贷款以及赞助商代表公司支付的募资和成立成本得到满足[86] - 公司截至2022年11月30日尚未开始任何运营，所有活动均与公司的成立和首次公开募股有关[88] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债[89] 合并协议 - 公司同意支付赞助商每月10,000美元的办公空间、水电和秘书和行政支持服务费[90] - 公司在2022年2月3日支付了每单位0.20美元的现金承销折扣，总计1,725,000美元[92] 法律规定 - 公司是一家“新兴成长型公司”，可以享受某些豁免规定，如不需要遵守《萨班斯-奥克斯法案》第404条的审计人员证明要求[99] - 新兴成长型公司不需要遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守新的或修订后的财务会计准则[99] - 不适用于较小的报告公司的市场风险的定量和定性披露[100]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended August 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File No. 001-41254 ALSET CAPITAL ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |--- ...